导语：最近火爆的STO究竟是什么？这部分我们就来谈谈关于STO的那些话题

正文：

最近还有一个话题特别火：STO。我觉得还是值得关注的，但它对于很多人不见得都是一个很好的机会。我们首先看一下什么是STO。我们可以把通证大概分成功能型通证和证券型通证这两类。

证券类通证实际上是受到各国证券法监管的。其中比较有代表性的是美国联邦证券法，它对于证券做出了非常明确的界定: 证券的两种形式+ Howey Test (1946年的一个测试方法) ，不管你是叫股票、票据、债券，还是其他的名字，不管你是任何形式的投资合同，只要满足四个条件：

第一，投入真金白银；第二，你的目标跟经营者是一致的；第三，你的动机是出于获利而不是出于别的动机；第四，你不干预整个经营，你只是袖手旁观，坐等获利。

只要你符合这几个条件，不管你玩出什么样文字花样来，美国联邦证券法都判断你就是证券。

现在因为美国证监会正在做一轮筛查，把17、18年发的很多的一些项目都做一轮简视，他们认为有很多打着所谓功能型通证旗号的一些项目，发的其实都是证券类通证，因此他们就会用美国的证券法对这些项目进行监管，甚至反攻倒转，秋后算帐。

最近有一个项目甚至被要求归还投资者的投资，而且是以发生投资行为时候的法币，也就是美元作为归还的标准，大家知道年初的时候，以太坊的价格可以高达一万多人民币，现在跌到不到一千，这些项目还要按照原来的法币标准来归还他们的投资，这个对于项目方来说，是不可承受的重量。可以说这个秋后算帐，打得非常狠。

在这种情况下，很多的项目就提出来，既然我们发的token被大家认为是证券类的通证，那我们可不可以符合你的证券法，然后把我的股票或者其他债券发在区块链上。这样就有了STO这个想法。

STO要符合美国的证券法，而美国的证券是注册制，所以就要去找美国证券法或者政权管理监管相应的规则和条款，目前来讲最常用的是regAplus和regD。其中regD特别受关注，regD有三套规则体系，其中rule506C这个体系是大家最关注的。

rule506C要求只能面向合格投资人进行融资，但是它没有融资额度限制，也可以公开进行宣传，后面两点对区块链项目是非常重要的。但是对于合规投资人的规定是非常严格的，要求家庭年收入在20万美元以上，或者除了房产之外的净资产，在一百万美金以上。

这两个条件一筛下去，可能在北美只有顶尖百分之几的家庭才能够成为所谓合格投资人，那么多项目争夺百分之几的合格投资人的注意力、信任感以及他们的资金，这件事情当然难度不小的。

还有一个STO的模式是RegAPLUS。它要求必须是在北美运行的公司，市场也在北美，而且它对于项目的成熟度、规模有相当高的要求，如果你能通过regAplus，基本上离在纳斯达克上市也不远了。

所以我们的结论是什么呢？结论就是，我认为STO看上去挺美的，对于个别项目确实有一定的意义和价值，但是对于大部分的初创型区块链项目，我认为是高不可攀的，他们也不太可能从STO当中融到他们所需要的资金。

那么是不是说我们就可以不关注STO了呢？不是这样的，因为它毕竟对于现在的融资开了一条新路。另外我们要高度关注一个问题，就是美国监管当局有没有可能修改STO相关的监管规则，如果监管规则进行修改的话这件事情就变得非常有价值、有意义了。

另外一个需要关注的就是香港，因为香港有比较独立的金融监管制度、比较独立的证券体系，那么香港有没有可能在这个领域走出一个世界领先的招式呢？这个我们也有待观察，因为我们知道香港现在实际上是有比较强的动力，想拥抱区块链的。

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